米乐M6官方入口，营业收入超100亿毛利率不足6%！关联采购曾逾50%核查逻辑值

　　m6手机网页版登录近期，营业收入逾100亿的浙江甬金金属科技股份有限公司（“甬金金属”）即将上会，系典型制造业企业。据披露，甬金金属主营业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售米乐M6官方入口，产品覆盖精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。报告期内，公司财务状况如下：

　　公司的控股股东及实际控制人为虞纪群和曹佩凤，两者为夫妻关系，合计持股比例为63.06%。公司营业收入超100亿，但毛利率持续下滑。报告期内，公司主营业务毛利率分别为8.53%、8.52%、6.00%和5.84%。公司各产品毛利率情况如下：

　　其中300 系宽幅冷轧不锈钢板带在2017年的收入占比达到86.20%，毛利额为47,225.79 万元，毛利贡献率达到66.42%。而300 系宽幅冷轧不锈钢板带2018年1-6月毛利率不足5，直接拉低公司主营业务毛利率。据披露，公司主要产品平均售价和平均营业成本变动情况如下表所示：

　　公司的控股股东及实际控制人为虞纪群和曹佩凤，其中虞纪群先生：1962 年7 月出生，加拿大国籍，曹佩凤女士：1963 年6 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。

　　值得注意的是，招股书并未披露虞纪群何时取得加拿大国籍，是否存在或者曾经存在双重国籍的情况？发行人是否存在外资股份？

　　招股说青山集团子公司鼎信科技持有发行人重要子公司福建甬金30%股权，发行人与青山集团及其下属企业存在大量购销交易，报告期各期关联采购占比较高。

　　由上可知，发行人向关联方采购占比年均超过35%，系公司的重要供应商。同时，公司营业收入超100亿，毛利率不足6%，原材料价格1%的波动都可能给企业带来近亿的利润，所以被重点关注是必然的。而关联交易核查的核心在于交易价格的公允性。以公司向鼎信科技采购原材料为例，其分析如下：

　　国内300 系热轧不锈钢原材料供应商相对集中，且采用市场每日报价制度，市场报价比较公开透明。报告期内，公司对鼎信科技300 系热轧原材料的采购定价遵循市场化原则，在鼎信科技每日市场报价的基础上协商确定。鉴于300 系热轧原材料价格具有较强的波动性，一年中不同时间的采购价格存在一定的差异。

　　由上表可知，报告期内，发行人向鼎信科技采购热轧原材料的平均价格与发行人300 系热轧原材料平均采购价格差异较小，不存在明显偏低或偏高的情形。在对平均采购价格进行比较的基础上，保荐机构、会计师进一步核查了江苏甬金和福建甬金报告期内300 系热轧原材料的采购台账和交易合同，侧重于对不同供应商同一天的交易数据进行对比分析。保荐机构、会计师主要从如下四个方面对江苏甬金和福建甬金向鼎信科技采购热轧原材料的价格公允性进行分析。

　　由于300 系热轧原材料价格受国际镍价的波动影响较大，即便在同一天不同时间段内的300 系热轧原材料价格也可能会因当天国际镍价的波动而发生变动；

　　同时，在上游热轧厂商产量稳定的情况下，同一天热轧原材料价格也可能会受当天市场需求的变化而发生变动。因此，保荐机构、会计师向鼎信科技获取了报告期内与其他客户签订的部分销售合同，根据鼎信科技提供的符合条件的合同样本，保荐机构、会计师将鼎信科技对同一天销售给江苏甬金和福建甬金以及销售给其他客户的300 系同一钢种热轧原材料价格进行对比分析。

　　另外，青山集团福建福安湾坞不锈钢产业园区采取集群化的发展战略，在园区成熟后即邀请下游冷轧、焊管、制品、贸易等企业入园共同打造完整的不锈钢上下游产业集群。相对于非园区企业向鼎信科技采购热轧原材料，园区企业由于运输距离短和交货便捷具有综合运费上的优势。因此，保荐机构、会计师对鼎信科技的其他客户作了是否为同一园区企业的区分。从保荐机构、会计师获取的鼎信科技销售合同样本来看，鼎信科技对大部分非园区企业的销售价格包含运费，对园区企业的销售价格不含运费。

　　鼎信科技向江苏甬金、福建甬金及其他客户销售300 系热轧原材料的价格（含税）对比分析如下表所示：

　　从选取的鼎信科技对江苏甬金和其他非园区客户的销售价格样本对比分析可知，整体来看，江苏甬金和鼎信科技其他非园区客户的采购价格持平或存在较小的差异。鉴于不同客户交货方式不同、当日市场供需情况、订单先后、合作紧密度等因素，整体来说，价格差异在合理范围内，符合行业特征。

　　从选取的鼎信科技对福建甬金和其他非园区客户的销售价格样本对比分析可知，整体来看，福建甬金的采购价格低于鼎信科技非园区客户的采购价格50-150 元/吨。同时，样本显示福建甬金的采购价格与鼎信科技园区客户的采购价格持平，主要源于园区客户自提原材料从而节省了运输费用所致。因此，除了当日市场供需状况、订单先后等因素外，福建甬金的采购价格大部分低于非园区客户主要源于福建甬金园区客户的身份，与鼎信科技互利共赢商业谈判的结果，也符合发行人在鼎信科技周边投资设立福建甬金，以节省运输成本的目的和初衷。

　　保荐机构、会计师核查了报告期内江苏甬金300 系热轧原材料的采购台账和交易合同，随机选取了江苏甬金同一天向鼎信科技与其他非关联供应商采购300系同一钢种热轧原材料的价格数据（含税）进行对比分析，如下表所示：

　　由上表对比分析可知，江苏甬金向鼎信科技和其他非关联供应商的采购价格持平或存在较小的差异。鉴于不同供应商交货方式和运输距离不同、当日市场供需情况及订单先后、合作紧密度等因素，整体来说，价格差异在合理范围内，符合行业特征。

　　保荐机构、会计师核查了报告期内福建甬金300 系热轧原材料的采购台账和交易合同，随机选取了福建甬金同一天向鼎信科技与其他非关联供应商采购300系同一钢种热轧原材料的价格数据（含税）进行对比分析，如下表所示：

　　由上表对比分析可知，福建甬金向鼎信科技和其他非关联供应商的采购价格持平或存在一定的差异，但差异范围较小。鉴于不同供应商交货方式和运输距离不同、当日市场供需情况及订单先后、合作紧密度等因素，整体来说，价格差异在合理范围内，符合行业特征。

　　国内主要不锈钢企业一般对300 系热轧不锈钢原材料采取每日市场指导报价制度，且在国内主要的无锡、佛山等不锈钢市场发布每日市场指导价（含运费及相关税费）。各大不锈钢企业所报市场指导价并非其实际成交价格，而一般会根据各个市场的供求状况、市场库存变化以及市场销售策略在市场指导价基础上进行相应调整，但各大主要不锈钢企业所报市场指导价能够反映出一段时间内的市场价格变动趋势。

　　因此，保荐机构、会计师选取了报告期内江苏甬金和福建甬金向鼎信科技采购304 热轧原材料（厚度和宽度规格为3.0mm*1250mm）的价格数据（剔除若干当日无市场报价的数据）并绘制散点图，同东方特钢（规格为4.0mm*1520mm）、鞍钢联众（规格为3.0mm*1500mm）、张家港浦项（规格为4.0mm*1500mm）和广东广青（规格为3.0mm*1250mm）等四家不锈钢企业在无锡不锈钢市场的市场指导价走势图进行对比分析，如下图所示：

　　上图显示，报告期内，江苏甬金和福建甬金与鼎信科技的采购价格数据与选取的四家不锈钢厂商在无锡市场的市场指导价格整体走势相吻合。

　　综上分析，保荐机构、会计师认为，报告期内，江苏甬金和福建甬金向鼎信科技采购300 系热轧原材料遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在利益输送或者虚增利润的情形。

　　总之，保荐机构通过多个维度论述关联交易价格的公允，分别是供应商向不同客户销售价格的比较；发行人向不同供应商采购的价格比较；同一行业产品价格的变化趋势等等。

　　此外，报告期内，公司向青山集团及其下属企业销售冷轧不锈钢板带金额及占公司营业收入的比例如下表所示：

　　截至报告期各期末，公司及子公司员工人数分别为1,119 人、1,288 人、1,252人和1,246 人，劳务派遣人数分别为71 人、77 人、114 人和112 人。

　　值得注意的是，截至2018年6月30日，公司受教育程度硕士及以上学历的仅有3人，占比为0.24%。与硕士及以上占比低相对应的还有，公司核心技术人员薪资也不高。据披露，公司董事长、总经理等薪资约36万，不担任管理职位的核心技术人员薪资不足12万。

　　据我们了解，北京、深圳、上海部分企业，应届毕业生起薪即可给到12万/年，公司这个薪资难言有竞争力。

　　公司的可供出售金融资产系甬金科技2010 年对越商银行进行股权投资，并持有其8.5%的股权。

　　为了响应中国银监会《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，并出于服务当地农村金融市场目的，公司认为成立地区性金融机构有利于支持社会主义新农村建设、以城带乡、改善农村金融服务。因此，以绍兴银行股份有限公司作为主发起人，并在当地政府高度重视和支持下，2011 年1 月成立了越商因素，注册资本1 亿元，发起人及出资情况如下：

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为165,685.37 万元、189,127.26万元、182,317.46 万元和182,917.13 万元，占非流动资产的比例分别为84.93%、88.06%、87.62%和87.83%，占比较高，为非流动资产的主要构成部分。公司为生产型企业，专有设备、生产厂房初始资本投入较大，固定资产总额较高。2016年末固定资产较2015 年末增加23,441.89 万元，主要系2016 年福建甬金厂房工程从在建工程转入固定资产32,687.15 万元所致。